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　　一、股權激勵操作的基本流程

　　股權激勵操作實施沒有想象的那么簡單，拿出一些股權或期權分給核心員工就完事，我們要回到我們為什么要股權激勵，做股權激勵的目的與意義何在，其實分股權或期權不是目的，通過分的手段達到激勵員工進而提升公司業績和加快發展才是最終目的。因此在股權激勵實施的過程需要有一套詳細的流程與步驟，充分挖掘核心員工的訴求，制定適合公司發展需要的合理方案，并且簽署合法合規的協議，充分保障公司與員工雙方的權益，同時可以在公司內部召開一個股權激勵動員大會，給公司員工公布與解釋股權激勵規則與制度，讓已獲取股權激勵的核心員工看到拿到股權或期權的價值，激發斗志、加倍努力，與公司共同實現股權增值，同時讓這一期沒有獲得股權或期權的人員看到股權或期權授予標準與期望，通過自己的努力達到獲取公司的股權或期權的標準，真正實現實施股權激勵的目的。

　　調研診斷：需要對公司現有擬激勵的核心人員做充分的訪談（也可通過調研問卷輔助了解），了解其對股權激勵的了解程度、相關訴求，以及對股權激勵定價有什么建議、是否愿意出資、如出資有困難，更愿意接受哪種方式去解決出資問題等。同時需要了解公司現有的股權結構、未來資本運作的規劃、公司目前的財務狀況（如每年凈利潤水平、是否有投資機構進入、如有投資估值多少、現有每股凈資產多少）。

　　方案設計：方案的設計是股權激勵的核心內容，通過前期的調研診斷及結合公司處的行業、未來資本運作規劃、實際控制人一些想法，制定出公司的股權激勵的初步方案，初步方案提供給公司核心股東、董事會（如有）等決策層進行討論商定。股權激勵方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定對象、定模式、定載體、定數量、定價格、定時間、定來源、定條件、定機制。

　　方案實施：前期的股權激勵方案通過公司決策層通過后，很重要的一步就是在公司內部召開動員大會，讓擬授予對象和未授權對象都清楚公司的股權激勵規則，為后續激勵對象簽署協議打下基礎，實際案例中，很多公司在前期沒有做會議解釋股權激勵的內容，直接拿個協議給激勵對象去簽署，給人感覺很不好，一方面大部分核心員工對股權激勵比較陌生，另一方面協議很多條款搞不明白，造成很多員工一臉茫然或認為公司在給自己下套，本來是一件很好的事情結果達不到效果。動員大會是一個必不可少的流程，開完動員大會后留足一定的時間期限（如一周內）讓擬激勵對象去消化和考慮，有什么問題和疑慮及時提出來，給予解答，后面就是相關協議的簽署及繳款及工商層面的變更事宜。

　　管理優化：很多人認為股權激勵的實施完成后就萬事大吉，方案的實施完成僅僅是股權激勵的開始，后續我們需要對這個方案進行管理與優化，有條件的公司可以成立相關負責小組，初創或小規模企業就由實際控人直接負責，要對股權激勵的實施過程中的進行動態調整，如有些激勵對象的辭職或新的激勵對象的加入，以及每年績效考核結果對應的股權激勵層面的授權標準調整等，以及在原有方案的基礎上考慮下一期的股權激勵事宜。

　　二、股權激勵方案制定需要關注點

　?。?/span>一）初創創始人股權設置與分配

　　核心的建議如下幾點：

1.初創創始人原則上不宜超過四人（創始人為2人、3人較為穩定，除非帶頭大哥具有非常強的號召力和影響力，并且持有絕對控股權）

2.人組建公司不應平分股權，股權要有明顯的梯次，做到權責利對等，要有帶頭大哥，并且拿較大的股權

3.人分配股權時要充分考慮預留股權激勵（設立股權池，前期多為代持）、以及為吸收新的合伙人預留，以及后續融資和資本運作的考慮（控制權問題）

4.股權分配要有動態調整機制，根據貢獻有個后續動態調整機制（一般較難，避免有些合伙人實力無法勝任公司后續發展，而持有過多股份造成其他貢獻人不平衡），中途合伙人退出轉讓約定。

　?。?/span>二）公司治理結構及控制權問題

　　在這里主要提醒三個核心的股權比例，67%、51%、34%。

1.67%，擁有絕對控制權

67%：擁有絕對控制權，占到三分之二，能夠通過股東大會決議，有權修改公司章程、增資擴股等重大事項，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權利和義務最重要契約。

2.51%：擁有相對控制權

51%：擁有相對控制權，占比二分之一以上，通過股東大會決議，可以對公司重大決策進行表決和控制：比如制定董事會和高管的薪酬，以及股權激勵等。

3.34%：擁有一票否決權

34%：擁有一票否決權：占比大于三分之一，對于股東會的決策，有直接否決權。這是針對67%而相對設定的。

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